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买方会反向拉高违约门槛。他们会要求更严苛的技术支持绑定,甚至在控制权变更条款里加上巨额的惩罚性赔偿,把风险敞口强行补平。”
“可以接受。”
雪若的动作有了个明显的停顿,脸色有点儿难看。
“第三,也是最致命的。措辞代价。”
她压低声音,“巴菲特刚刚才说你像在‘制造隔离带’。如果我们在第一轮反馈里,主动提出把底层技术截留在母公司,这在对方看来是什么?”她没有等林允宁回答,接着说道,“这是做贼心虚!
“条款本身就会泄露你对这套底层算法的真实依赖。你越是想留,越暴露这玩意儿对你不可或缺。这等于把他那句毫无证据的试探,变成铁证。”
“咣当!”
后厨突然传来金属托盘砸进水槽的响声,吓了雪若一跳。
林允宁则没什么反应,只是盯着马克杯里浑浊的咖啡。
他很清楚方雪若说的是对的。
真正的难点,从来不是要不要保留ip,而是如何把这种“保留”写得不像“舍不得”。
“所以,不能写成技术截留。
林允宁抬起头,“把它包装成结构性防火墙。”
他在防火板桌面上凭空划了一道。
“把底层的保留原因,全部推给华盛顿。在条款里加一句话:‘为确保交易标的符合bis双用途物项的潜在出口管制要求,剥离范围仅限民用电池应用层,通用底层算法由母公司封存。''''''''
林允宁十指交叉:“把主观的‘我想留,洗成客观的‘合规要求我不能给’。让这道边界看起来不是卖方的情绪化截留,而是交易结构的自然边界。”
方雪若盯着他画过线的那块桌面,看了足足五秒,终于松了口气。
“我来拟定措辞。法务端会把合规免责声明做得足够厚。’
说完,她把资产清单重新塞回公文包。
桌上的手机突然震动了一下。
屏幕亮起。
是方佩妮发来的端对端加密消息。
林允宁点开屏幕。
纯文本界面上只有一行极短的日志路径和一句附注。
log:/uth/udit/hr_vis_stt_ery|er:c_chen
“凯瑟琳的查询权限从项目财务库切出。四十分钟前,她批量调阅了工程部和生物医药部核心员工的签证到期日与竞业协议解除条款。”
林允宁的拇指悬停在屏幕上方。
项目边界测绘结束。
这把刀终于越过资产线,正式向了“人”的边界。
凯瑟琳已经开始摸底,就想看看谁准备要跑路。
林允宁按下锁屏键,屏幕一黑。
“走吧。”
他站起身,拿起椅背上的外套,“回酒店收邮件。”
当晚,奥马哈市中心的一家普通商务酒店内。
窗外的道奇街已经彻底安静下来,偶尔一辆重卡碾过,震得玻璃窗微微发抖。
林允宁坐在书桌前,静静地看着笔记本的屏幕
晚上九点四十五分,伯克希尔方面的第一轮意向条款准时躺在了方雪若的邮箱里,并抄送给了他。
正文里半句废话没有,附件直接挂了个五十页的pdf。
林允宁握着鼠标往下滑动。
价格区间在合理下调的预期内。
对方没有刻意做戏压价,但条款的成熟度极其惊人。
排他期锁定、分段交割里程碑、责任边界划分、spv破产隔离机制,每一条都带着老牌资本常年操刀crve-out交易的冷酷和娴熟。
这帮人压根不需要看透以太动力的内部机密,光靠几十年的交易惯性就能把网织死。
林允宁的视线跳过财务数字,直接拉到了人事绑定章节。
滚轮停住了。
他整个人僵在了屏幕前。
通篇找不到“林允宁必须留任”的强制条款。
甚至对核心工程团队的留任期要求,也比常规硅谷并购案要宽松得多。
取而代之的,是极其严苛的“经营连续性结果保障”。
条款约束具体某个“人”的去向,它只卡结果——
要是ss系统宕机超过特定时长,或者电池产线良率出现波动,母公司必须赔付天价违约金,同时强制接管底层代码。
买方的逻辑已经彻底展露无遗
在这笔交易里,绑定某个人未必比绑定一套可持续运转的经营结构更有效。
资本根本不在乎天才走不走,只要那台持续运转的经营机器能留下就行。
外部交割的资本巨网正在无情收拢,而在另一条时间线上,凯瑟琳的内部清洗测绘也已逼近底线。
林允宁松开鼠标。
资本的护盾马上就能套在业务线上了。
但这面盾牌,护不住那些真正装载着“人脑字典”的血肉之躯。
两个时钟正式并道赛跑。
内部的烟雾弹、权限防火墙,以及那条特意喂给凯瑟琳的假路线,必须在明早太阳升起前,彻底完成升级。
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